data 4.01.2026

1. Kontekst Prawny:
Wcześniejsze Uchwały Sądu Najwyższego

1.1 Uchwała III CZP 11/20 z 16 lutego 2021 r.

Fundamentalne rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego z 16 lutego 2021 r. ustaliło teorię dwóch kondykcji jako obowiązującą zasadę prawną w sprawach kredytów walutowych . Uchwała jednoznacznie stwierdziła:

Kluczowe tezy uchwały III CZP 11/20:

•             W przypadku nieważności umowy kredytu każdej stronie przysługują samodzielne roszczenia o zwrot świadczenia

•             Teoria salda jest nieprawidłowa - nie znalazła aprobaty w polskiej doktrynie

•             Kredytobiorca może żądać zwrotu wszystkich zapłaconych kwot niezależnie od roszczenia banku

•             Bank musi osobno dochodzić zwrotu wypłaconego kapitału

1.2 Uchwała III CZP 6/21 z 7 maja 2021 r.

Uchwała składu siedmiu sędziów z mocą zasady prawnej potwierdziła i wzmocniła teorię dwóch kondykcji. Sąd Najwyższy podkreślił:

•             Rozliczenia między stronami odbywają się niezależnie

•             Termin przedawnienia dla banków liczy się od momentu uznania umowy za nieważną

•             Kompensacja roszczeń możliwa tylko w ramach instytucji potrącenia

•             Świadoma zgoda kredytobiorcy może przywrócić ważność umowy z mocą wsteczną

1.3 Uchwała III CZP 25/22 z 25 kwietnia 2024 r.

Najnowsza uchwała przed wyrokiem TSUE ostatecznie ugruntowała teorię dwóch kondykcji stanowiąc podsumowanie dotychczasowego orzecznictwa i eliminując pozostałe wątpliwości interpretacyjne.

2. Wyrok TSUE C-396/24 z 19 czerwca 2025 r. - Punkt Zwrotny

2.1 Istota Rozstrzygnięcia TSUE

Trybunał Sprawiedliwości UE w sprawie C-396/24 (Lubreczlik) orzekł, że [4]:

•             Bank nie może składać kontrpozwów przeciwko konsumentom w zakresie, w jakim spłaty już pokryły wypłacony kapitał

•             Dyrektywa 93/13/EWG wymaga skutecznej ochrony konsumentów przed abuzywnym wykorzystaniem procedur prawnych

•             Zasada efektywności prawa UE ma pierwszeństwo przed krajowymi rozwiązaniami proceduralnymi

2.2 Interpretacyjne Wyzwania

Wyrok TSUE nie odnosił się bezpośrednio do teorii dwóch kondykcji ani teorii salda, co spowodowało różne interpretacje w polskim orzecznictwie:

Interpretacja pro-teoria salda:

•             Zakaz kontrpozwów oznacza przejście na rozliczenia saldowe

•             Uniemożliwienie bankom osobnego dochodzenia roszczeń

Interpretacja pro-teoria dwóch kondykcji:

•             Wyrok dotyczy tylko procedur, nie merytorycznych zasad rozliczeń

•             Teoria dwóch kondykcji pozostaje zgodna z prawem UE

3. Orzecznictwo Sądu Najwyższego po Wyroku TSUE

3.1 Postanowienie I CSK 652/25 z 9 lipca 2025 r. 

20 dni po wyroku TSUE, Sąd Najwyższy w składzie jednoosobowym - sędziego Władysława Pawlaka wydał postanowienie przełamujące dotychczasową linię orzeczniczą.

Kluczowe tezy postanowienia:

•             Teoria salda znajduje zastosowanie zarówno w przypadku roszczeń banku, jak i konsumenta

•             Odejście od teorii dwóch kondykcji jako niezgodnej z założeniami systemowymi prawa

•             Alternatywna interpretacja prowadziłaby do naruszenia zasady proporcjonalności

•             Utrzymanie wyroku SA we Wrocławiu (I ACa 2123/23) opartego na teorii salda

Kontrowersyjny charakter orzeczenia: Postanowienie zostało wydane przez pojedynczy skład SN, podczas gdy wcześniejsze uchwały miały charakter zasad prawnych wiążących wszystkie składy. To bezprecedensowe odejście od ugruntowanej linii orzeczniczej wywołało ostrą krytykę środowiska prawniczego.

3.2 Wyrok II CSKP 550/24 z 5 września 2025 r.  w którtym:

Dwa miesiące po postanowieniu I CSK 652/25, inny skład trzyosobowy Sądu Najwyższego wydał wyrok całkowicie przeciwny.

Fundamentalne tezy wyroku:

•             Teoria dwóch kondykcji pozostaje obowiązująca zgodnie z uchwałą III CZP 25/22

•             Wyrok TSUE nie ma zastosowania gdy roszczenie dochodzi konsument

•             Teoria salda nie znajduje zastosowania do roszczeń konsumenta

•             Teoria dwóch kondykcji zapewnia skuteczniejszą ochronę konsumenta i realizuje cel prewencyjny

Skład orzekający:

•             Prezes Izy Cywilnej Joanna Misztal-Konecka (przewodniczący)

•             SSN Beata Janiszewska

•             SSN Marcin Krajewski (sprawozdawca)

Link do oceny obecnej sytuacji prawnej.

www.rp.pl/konsumenci/art43560841-co-czeka-frankowiczow-w-2026-r-mowi-prezes-izby-cywilnej-sn

3.3 Analiza Sprzeczności w Orzecznictwie SN

sytuacja prawna - w ciągu trzech miesięcy Sąd Najwyższy wydał dwa całkowicie sprzeczne orzeczenia:

Aspekt	I CSK 652/25 (9.07.2025)	II CSKP 550/24 (5.09.2025)
Teoria rozliczeń	Teoria salda	Teoria dwóch kondykcji
Interpretacja TSUE	Wymusza zmianę podejścia	Nie dotyczy roszczeń konsumentów
Skutek dla konsumentów	Ograniczenie roszczeń	Pełna ochrona roszczeń
Zgodność z uchwałami	Odrzuca wcześniejsze uchwały	Potwierdza uchwały SN

 

4. Konsekwencje dla Kredytobiorców

Różnice w wynikach spraw w zależności od zastosowanej teorii:

Przykład praktyczny:

•             Kredyt: 300.000 zł

•             Spłacone raty: 280.000 zł

•             Teoria dwóch kondykcji: Kredytobiorca odzyskuje 280.000 zł

•             Teoria salda: Kredytobiorca nie odzyskuje nic (nadal "winien" 20.000 zł)

 

5. Kluczowe wnioski po wyroku TSUE z dnia 19 czerwca 2025 roku:

1.          Konflikt między postanowieniem I CSK 652/25 (teoria salda) a wyrokiem II CSKP 550/24 (teoria dwóch kondykcji)

2.          Brak jednolitej linii w sądach apelacyjnych prowadzi do niepewnosci prawnej

3.          Wcześniejsze uchwały SN (III CZP 11/20, III CZP 6/21, III CZP 25/22) formalnie obowiązują, ale mogą być kwestionowane w praktyce

4.          Wyrok TSUE C-396/24 nie rozstrzygnął jednoznacznie kwestii teorii rozliczeń, pozostawiając pole do interpretacji

5.          Sektor bankowy i kredytobiorcy funkcjonują w stanie prawnej niepewności, co utrudnia podejmowanie racjonalnych decyzji

Powstałą pilna potrzeba wydania wiążącej uchwały składu całej Izby Cywilnej SN lub kolejnego rozstrzygnięcia TSUE w sprawie C-510/25 dla przywrócenia stabilności i przewidywalności polskiego systemu prawnego w sprawach kredytów walutowych.

Nalezy podkreślić, że każda sprawa frankowa jest inna i automatycznie nie można stosować do różnych spraw tych samych przepisów i tego samego orzecznictwa Sądu Najwyższego. Każda sprawa frankowa wymaga indywidualnej weryfikacji i interpretacji prawnej przez kancelarię.

References

[1] Sąd Najwyższy. (2021, luty 16). Uchwała III CZP 11/20 - teoria dwóch kondykcji. https://www.sn.pl/

[2] Sąd Najwyższy. (2021, maj 7). Uchwała składu siedmiu sędziów III CZP 6/21. https://www.sn.pl/

[3] Sąd Najwyższy. (2024, kwiecień 25). Uchwała III CZP 25/22 - podsumowanie orzecznictwa frankowego. https://www.sn.pl/

[4] Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. (2025, czerwiec 19). Wyrok C-396/24 Lubreczlik. https://curia.europa.eu/

[5] Związek Banków Polskich. (2025, lipiec 9). Sąd Najwyższy odchodzi od teorii dwóch kondykcji na rzecz teorii salda – pierwsza interpretacja wyroku TSUE. https://zbp.pl/

[6] Sąd Najwyższy. (2025, wrzesień 5). Wyrok II CSKP 550/24 - potwierdzenie teorii dwóch kondykcji. https://www.sn.pl/